自涉案企业合规改革试点工作开展以来，在最高人民检察院和陕西省人民检察院党组的坚强领导下，陕西省改革试点工作逐步走向深入，涉案企业合规在服务保障民营经济健康发展和预防企业违法犯罪中的作用得到进一步彰显，为营造安商惠企法治化营商环境、助力经济社会高质量发展发挥了重要作用。本文对陕西省涉案企业合规改革的检察实践情况进行了梳理与总结，以期为相关改革提供借鉴。

一、涉案企业合规与企业合规、国有企业合规管理的异同

（一）企业合规的核心价值

企业合规的核心价值在于通过强化企业内部约束，提升企业守法能力，保障企业经营和管理活动与各种法律规范要求相符合，从而防患于未然，避免法律风险的现实发生，减少企业涉法涉诉成本。

（二）国有企业合规管理的现实要求

在我国，业界通常将2018年称为企业合规“元年”。2018年以来，相关部门先后出台《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》《中央企业合规管理办法》，为法治央企建设迈入实质性合规、全面性合规阶段提供了方向指引和实践指南。2020年4月，陕西省印发《陕西省省属企业合规管理指引（试行）》，对于推动陕西国有企业合规管理、实现高质量发展意义重大。

（三）涉案企业合规改革试点

涉案企业合规，从检察机关司法办案角度来说，是指检察机关按照现行法律规定，对于办理的涉企业刑事案件，督促企业针对刑事风险控制方面的漏洞进行积极整改，对符合涉案企业合规改革适用条件的，交由第三方监督评估组织对涉案企业的合规承诺及合规体系进行调查、评估、监督和考察，考察结果作为检察机关依法处理案件的重要参考，以案件办理促进涉案企业守法合规经营，实现政治效果、法律效果和社会效果的有机统一。

涉案企业合规试点工作，是在依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，减少和预防企业犯罪，助力建立现代企业制度，积极参与和推动社会治理的一项重要制度创新。

涉案企业合规改革，主要针对近年来司法实践中发现的在惩治和处理涉企犯罪、保护市场主体过程中，立法、执法、司法、守法等环节存在的一些问题，通过改革来充分发挥检察机关职能作用，服务保障经济社会高质量发展，助力推进国家治理体系和治理能力现代化。这对于保企业、稳就业、促民生，依法平等保护各类市场主体健康发展，营造市场化、法治化、国际化的营商环境，以检察工作现代化服务中国式现代化，具有重要现实意义。

2024年3月22日，陕西省检察院召开全省检察机关“检察护企”“检护民生” 专项行动推进会(作者供图)

涉案企业改革试点由夯基垒台到全面推开，可以概括为三个阶段：2020年3月，最高人民检察院在上海市、江苏省等4个省市6家基层检察院部署第一期改革试点；2021年3月，最高人民检察院在总结第一批试点经验的基础上，在北京市、辽宁省等10个省市开展第二期改革试点工作，试点范围扩展到62个市级检察院、387个基层检察院；2022年4月，最高人民检察院会同全国工商联部署在全国范围推开涉案企业合规改革试点工作。

目前，涉案企业合规改革必要性与重要性得到广泛认同，中国特色涉案企业合规司法制度改革与建设已经进入了新的阶段。

（四）涉案企业合规与国有企业合规的区别

企业合规管理作为促进可持续发展的现代管理方式，对于推动企业实现治理体系和治理能力现代化具有不可替代的作用，已经成为国有企业可持续发展的基石。国资委主导的国有企业合规建设，属于“预防式”合规，重在事前预防，关注内部治理体系，侧重于全面合规、重点领域合规。主要依据国家法律、行业规则、企业规章，在企业发生经营风险之前，通过建立有前瞻性的经营管理制度，优化和完善企业经营管理体系，进而有效防范经营风险、维护交易安全、提高企业商业竞争力及文化软实力，促进企业行稳致远。

检察机关主导开展的涉案企业合规改革试点，属于“整改式”合规，以司法办案为基础，通过监督涉案企业建立合规机制以及合规整改，根据检察建议的具体落实情况和第三方监督评估意见，对涉案企业或者个人依法处理。检察机关主导开展的涉案企业合规改革试点侧重于专项合规，以专项合规来促进、推动全面合规。涉案企业合规整改建立在承诺的基础上，即针对与犯罪有密切联系的合规风险，督促涉案企业作出合规承诺并积极落实整改措施，推动涉案企业强化监管，建立现代企业管理制度。涉案企业合规改革集末端处理与前端治理于一体，对于从源头上治理，减少、预防企业犯罪具有十分重要的意义，与国有企业合规在治理价值目标追求上具有高度的一致性。

国资委主导的国有企业合规管理和检察机关主导开展的涉案企业合规改革试点相辅相成，共同构建了我国企业合规改革实践体系，丰富了企业合规的理论研究体系。

（五）涉案企业合规的时代特征

涉案企业合规改革试点是宽严相济刑事政策的具体体现，使检察工作与服务保障经济发展相融合。一方面，对涉案企业依法进行处罚、教育，使其能够吸取教训、改过自新；另一方面，企业合规制度的完善也反过来保障企业平稳运行，更好地保障经济社会高质量发展。经过多年的探索实践，涉案企业合规改革初具基本框架，具有鲜明的政治性、时代性和检察性。

一是坚持党的领导，服务党和国家大局。检察机关将合规改革作为重大事项及时向党委、党委政法委报告，积极争取人大常委会、政府及相关部门的支持，主动融入地方经济社会发展。

二是以“检察主导、各方参与、客观中立、强化监督”为特征的第三方监督评估机制已经建立并实质化、专业化运行，得到各方的广泛认可。

三是探索具有中国特色的涉案企业与直接责任人员刑事责任分案处理模式，与国外单纯的“放过企业、严惩责任人”处理模式有显著不同。

四是以《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》及其实施细则、专业人员选任管理办法、合规建设审查评估办法为代表的一系列合规改革配套制度正在逐步成熟定型。

五是检察机关与相关行政主管部门同向发力，同频共振。刑事司法与行政执法双向衔接机制基本形成，以专项合规建设、多项合规建设促进全面合规建设，由“治罪”向“治理”模式转变。

二、涉案企业合规改革的陕西实践

涉案企业合规改革试点工作开展以来，陕西省检察机关认真贯彻最高人民检察院部署要求，加快完善工作机制，加大案件办理力度，扎实推进涉案企业合规改革走深走实。截至2023年12月，陕西省人民检察院对各地拟适用合规的220件案件进行了审核把关，批准适用108件，适用第三方监督评估机制85件。

（一）强化政治自觉，统筹谋划推进

1.紧跟改革试点

2021年初，陕西省人民检察院自觉提高政治站位，主动要求增加陕西省为试点单位。经最高人民检察院批准，同年3月和7月，先后印发了《关于在西安市部分基层院开展企业合规监管试点工作的通知》《关于进一步做好企业合规改革试点工作的通知》，部署在西安、安康的3个基层人民检察院开展涉案企业合规改革试点工作。

2.强化组织领导

2022年4月2日，最高人民检察院召开全国检察机关全面推开涉案企业合规改革电视电话会议后，陕西省人民检察院迅速成立了领导小组及办公室，统筹推进改革试点。陕西各级人民检察院均将企业合规试点工作列为“一把手”工程，推动涉案企业合规改革工作走深走实。

3.坚持服务大局

陕西省人民检察院将涉案企业合规改革试点工作纳入服务保障民营经济健康发展大局中统筹部署，与涉民营企业刑事“挂案”专项清理及涉民营企业家羁押必要性审查专项活动紧密结合，充分发挥检察职能优势，更好地推动企业依法合规经营，助力营造更优法治化营商环境。

（二）深化务实合作，完善工作机制

1.凝聚工作共识

2022年4月，陕西省人民检察院与省工商联签署《关于进一步优化提升营商环境和推进涉案企业合规改革工作的合作协议》，对开展第三方监督评估工作取得一致共识。不断深化检校合作，积极推进在西安交通大学、西北大学、西北政法大学、西安财经大学等4所高等院校设立“企业合规检察研究基地”，共同推进企业合规理论研究，促进检察实务与理论研究相向而行、共同提升，更好地服务保障陕西经济社会高质量发展。

2.建立健全机制

为认真贯彻落实最高人民检察院第三方机制指导意见，2022年4月，陕西省人民检察院会同省司法厅等8家单位印发《关于成立陕西省涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会的通知》，成立陕西省涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会。9月，联合省工商联出台《陕西省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》等配套文件，确保试点工作规范运行。

3.做实合规培训

陕西省人民检察院连续三年举办全省检察机关经济金融犯罪案件专题研讨班，与省工商联等8家协作单位开展企业合规同堂培训，邀请专家学者针对涉案企业刑事合规的诉讼原理、诉讼机制、流程管理、合规建设和合规评估等内容进行专题讲授。先后邀请专家学者赴延安、榆林、渭南、商洛等市检察机关开展企业合规专项培训，指导解决基层一线办案疑难问题，提升检察人员履职能力。

（三）创新能动履职，提升办案质效

1.办案程序更加规范

陕西省人民检察院对拟适用企业合规的案件统一把关、逐案审核，对案件办理过程中遇到的政策把握、法律适用等重大问题统一指导解决。同时积极指导各地出台办案规范，率先实现企业合规工作刑事诉讼流程全覆盖。

2.办案力度持续加大

把探索办理企业合规案件摆在突出位置抓紧抓好，充分发挥合规改革平等保护市场主体的积极作用，助力服务保障“六稳”“六保”。在办好个案的同时，积极向相关行业主管部门制发堵漏建制的检察建议，促进企业以及行业规范发展，推动涉企犯罪诉源治理。积极探索将涉案企业合规与行业合规与行政合规、事后合规及事前合规结合起来，尝试构建刑行衔接及合规互认机制，推动合规成果得到充分运用。

3.案件质量稳步提高

改革试点工作开展以来，陕西省人民检察院采取实地调研走访、听取请示汇报、召开视频会议等方式积极开展对下工作指导，进一步提升指导办案精准度，做到案件规模与质效并重。针对第三方组织监管实质化问题，先后赴西安、咸阳、延安等地现场观摩指导第三方监督评估工作，旨在更好地把握监督评估工作的着力点、关键点，全面做实合规“后半篇文章”。同时，坚持把牢合规案件质量关，防止不符合适用条件或者有重大办案瑕疵的涉企案件“带病”进入合规监管整改程序。

经过实践探索、稳慎推进，陕西省涉案企业合规改革逐步走向深入，企业合规在保障经济健康发展和预防企业违法犯罪中的作用进一步得到彰显。但与此同时，也存在一些问题和不足：一是贯彻落实改革试点工作要求不充分，距离合规改革的实际需求尚有一定差距；二是改革合力需要进一步加强，与行政机关、省工商联的沟通协调仍需用力；三是第三方组织监督评估工作仍需深入，评估的规范性还需提升；四是案例培育还需加强，尚未形成一批具有指引、借鉴、参考价值的典型案例。针对这些问题，应在持续推进涉案企业合规改革的过程中不断予以改进。

三、陕西检察机关办理涉案企业合规案件的基本规范

基于最高人民检察院的要求，结合本地实际情况试行以下规范。

（一）基本原则

办理涉案企业合规案件应当坚持以下原则：自愿原则，检察机关应当向涉案企业告知合规的权利义务，保障适用合规的自愿性；平等原则，符合适用条件的各类企业均可开展合规建设；合法原则，检察机关办案程序和实体决定要于法有据，不能突破现有法律规定；有效原则，注重效果导向，对涉案企业制定、执行合规计划进行实质审查和监督评估；主导原则，检察机关对企业合规案件诉讼、第三方监督评估机制运行负有主导责任。

（二）适用情形

1.适用条件

适用情形既包括公司、企业等市场主体在生产经营过程中实施的单位犯罪案件，也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。但不是所有的涉企业犯罪都可以适用合规整改。

在案件事实清楚、证据确实充分的前提下，涉企犯罪案件适用合规整改须同时符合下列条件：（1）涉案企业、个人认罪认罚；（2）涉案企业能够正常生产经营，承诺建立或者完善企业合规制度，具备启动企业合规整改的基本条件；（3）涉案企业自愿开展企业合规工作。

2.禁止性条件

（1）个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业，或者公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动的；（2）公司、企业人员盗用单位名义实施犯罪的；（3）涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪、有组织犯罪、重大毒品犯罪，以及开设赌场、交通肇事、故意伤害、传播淫秽物品牟利、销售假药等不符合涉案企业合规改革目的的；（4）社会影响恶劣或者可能引发群体性事件或社会舆情的；（5）与生产经营活动无关的；（6）其他不适用的情形。

（三）办案程序

程序启动方面，涉企犯罪案件适用企业合规的，均由涉案企业自愿申请启动，可以是检察机关告知初步审查符合适用条件的涉案企业后由企业申请，也可以是涉案企业主动申请。

检察机关在收到涉案企业开展合规建设书面申请后，及时对企业开展社会调查，结合听取各方意见等情况，对涉案企业的自愿性、认罪认罚及实际经营情况等进行重点审查，对拟适用企业合规的案件，统一以请示案件形式层报省人民检察院审核决定。

监督评估方面，对企业合规整改的监督评估主体原则上为第三方组织。对于涉案小微企业，检察机关也可以根据具体情况直接开展合规考察（简式合规），监督企业整改。

检察机关经审查认为涉企犯罪案件符合第三方机制适用条件的，书面商请本地区第三方机制管委会启动第三方机制。第三方机制管委会根据案件情况，从本级专业人员名录库中抽取人员组成第三方组织，并将人员名单报检察机关审查。第三方组织成立后，针对具体犯罪情况，指导企业制定相应类型的合规计划，承诺合规计划的完成时限。经检察机关审查后，合理确定合规考察期限。检察机关对合规计划实施情况进行全流程监督。考察期限届满后，第三方组织对涉案企业的整改情况进行全面评估，并将合规考察报告报送检察机关，作为案件依法处理的重要参考。

对于小微企业，可以由检察机关直接开展合规考察。经检察长同意，由2名以上检察人员组成监督评估小组对涉案企业开展监督评估工作。检察机关针对具体犯罪情况，向涉案企业制发检察建议，并要求企业制定相应类型的合规计划，承诺合规计划的完成时限。根据涉案情况确定考察期限（不少于3个月）。考察期限届满后，检察机关组织对合规计划完成情况进行全面评估，并制作合规考察报告。

检察机关将合规考察结果作为依法作出批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉决定以及是否变更强制措施等检察决定的重要参考。在审判阶段完成有效合规整改的，可以结合被告单位、被告人的认罪悔罪表现调整量刑建议。

四、涉案企业合规改革下一步推进方向

今后一段时间，陕西省检察机关将以高质量能动履职持续推进涉案企业合规改革走深走实，护航经济社会高质量发展。

（一）进一步提高政治站位，不断深化涉案企业合规改革

作为检察机关，必须积极推进涉案企业合规改革走深走实。紧扣合规改革的出发点和立足点，不断完善涉案企业合规办案流程指引，加大合规案件办理力度，丰富合规案例样本，彰显合规制度生命力，充分发挥改革示范带动作用，更好地依法平等保护各类市场主体合法权益，着力营造市场化、法治化、国际化营商环境，以法治力量护航现代化陕西经济高质量发展。

（二）坚持依法规范，高质效办理合规案件，做到检察办案质量、效率、效果有机统一于公平正义

严格适用范围、严把适用对象，依法规范办理涉案企业合规案件，在法治轨道上持续推进涉案企业合规改革走稳走实。坚持以“高质效办好每一个案件”为价值追求，坚持数量与质量的有机统一，办出彰显制度价值、具有良好效果的案件，为推动建立中国特色现代企业合规司法制度提供有价值的实践样本。

（三）进一步汇聚改革合力，推进刑事诉讼全流程适用

坚持以推动建立中国特色现代企业合规司法制度为目标，充分运用检察合规经验，积极会同省公安厅、省高级人民法院加强对侦查环节、审判环节适用涉案企业合规改革的实践探索和研究，主动邀请公安机关、人民法院加入第三方机制委员会，推动落实将合规整改成果在侦查环节作为羁押必要性审查、在审判环节作为量刑情节、在刑罚执行环节作为减刑及假释条件等激励措施，协同推进刑事诉讼全流程适用。

总之，涉案企业合规改革应坚持在检察机关主导下持续健全完善第三方监督评估机制，加强对第三方组织运行情况的监督和指导，建立健全第三方专业人才库成员考核及退出机制，探索重点领域合规认定标准化，不断提升办案质效，积极推动合规改革形成更大共识、更强合力。

（作者系陕西省人民检察院检委会专职委员谭鹏，本文刊载于《法治时代》杂志2024年第4期）